Como montar um cap table: planilha, passos e erros que custam equity

Cap table é a tabela que lista todos os sócios, o percentual de cada um e os instrumentos que dão direito a ações: ações ordinárias, preferenciais, opções de compra (stock options), SAFEs, mútuos conversíveis e warrants.

A pergunta que ele responde é simples: se a empresa fosse vendida hoje por X, quanto cada pessoa levaria?

Fundadores iniciantes costumam tratar o cap table como uma planilha de controle pessoal.

É um erro.

Investidores usam o documento na due diligence para checar se a empresa tem o direito de emitir novas ações, se há promessas de equity não formalizadas e se algum sócio já saiu sem assinar distrato.

Um cap table desatualizado atrasa ou inviabiliza uma rodada. ## Passo 1: liste os sócios e o que cada um aportou Comece pelo que já existe.

Nome completo, CPF ou CNPJ, valor aportado em dinheiro, bens ou propriedade intelectual, e a data da entrada.

Se a empresa nasceu como sociedade limitada, o contrato social define os percentuais.

Se nasceu como MEI ou empresa individual, não existe cap table de verdade ainda: a primeira coisa é abrir uma sociedade.

Não misture o que é investimento com o que é remuneração.

Sócio que trabalha na operação recebe pró-labore ou salário; isso não vira equity automaticamente.

Sócio que comprou participação entra no cap table.

Confundir os dois é a origem mais comum de disputa societária em startups brasileiras. ## Passo 2: defina o capital social e o valor da ação O capital social é a soma dos valores que os sócios se comprometeram a integralizar.

Em uma sociedade limitada, ele é dividido em quotas.

Em uma sociedade anônima, em ações.

O valor de cada quota ou ação é o capital social dividido pelo número de unidades.

Esse número importa por dois motivos.

Primeiro, porque define o preço mínimo de emissão em uma rodada, para não configurar emissão abaixo do valor nominal.

Segundo, porque é a base para calcular diluição.

Se você abre mão de definir isso agora, vai refazer a conta inteira quando o primeiro investidor pedir o documento. ## Passo 3: monte a planilha com as colunas certas Uma planilha de cap table funcional tem, no mínimo, estas colunas: - Sócio ou investidor (nome completo) - Tipo de instrumento (quotas, ações ordinárias, ações preferenciais, opção, SAFE, mútuo conversível) - Quantidade de unidades - Percentual sobre o total - Valor investido - Data de entrada - Condições relevantes (vesting, direito de preferência, tag along) Some as linhas e confira se o total fecha em 100%.

Se não fechar, há erro de arredondamento ou instrumento não contabilizado.

Esse teste simples evita a maior parte dos problemas. ## Passo 4: trate opções e conversíveis como linhas separadas Stock options e SAFEs não são ações emitidas, mas afetam a diluição.

O padrão de mercado é calcular o cap table em duas versões: fully diluted (considerando todas as opções e conversões) e outstanding (apenas o que já foi emitido).

Investidores olham a versão fully diluted.

No Brasil, o mútuo conversível é o instrumento mais usado em pré-seed e seed.

Ele vira ações na rodada seguinte, com desconto ou valuation cap definidos em contrato.

Enquanto não converte, entra no cap table como linha separada, com a quantidade estimada de ações que vai gerar.

Ignorar essa linha faz o fundador achar que tem 80% quando, na prática, tem 60%. ## Passo 5: defina o vesting antes de assinar qualquer coisa Vesting é o direito gradual do sócio ou funcionário às ações.

O modelo mais comum no Brasil é quatro anos, com cliff de um ano: se a pessoa sair antes de completar 12 meses, perde tudo; depois disso, adquire 1/48 por mês.

Sem vesting, um sócio que sai no terceiro mês leva a participação inteira e a empresa fica sem ferramenta para recomprar.

O cap table precisa registrar a data de início do vesting, o período total, o cliff e o que acontece com as ações não vestidas em caso de saída.

Isso não é detalhe jurídico: é o que protege a empresa de um sócio ausente que detém 20% do capital. ## Passo 6: atualize a cada evento societário O cap table não é documento estático.

Ele muda quando entra sócio, quando sai, quando há nova rodada, quando opções são exercidas, quando um mútuo converte.

A regra prática é atualizar em até 30 dias de cada evento e guardar a versão anterior com data.

Empresas que fazem isso conseguem responder a um pedido de due diligence em dias.

Empresas que não fazem levam semanas reconstruindo o histórico, e às vezes descobrem que uma promessa de equity feita verbalmente nunca foi formalizada. ## Os três erros que mais aparecem em due diligence O primeiro é prometer equity por e-mail ou WhatsApp sem contrato.

A promessa não entra no cap table, mas o investidor encontra a mensagem e questiona o passivo.

O segundo é não registrar a saída de sócio.

Sem distrato e sem alteração contratual, a pessoa continua constando como sócia, com direito a voto e a receber em eventual venda.

O terceiro é confundir percentual com número de ações.

Um sócio com 10% de 1.000 ações tem 100 ações; se a empresa emitir mais 1.000 ações em uma rodada, ele continua com 100, mas passa a ter 5%.

O percentual dilui, a quantidade de ações não.

Quem acompanha só o percentual se assusta sem motivo. ## Quando vale contratar um advogado ou usar software Até a primeira rodada, uma planilha bem feita resolve.

A partir do seed com investidor institucional, o custo de errar sobe: contratos de mútuo, acordo de sócios, alterações contratuais e emissões precisam de suporte jurídico.

Plataformas de gestão de cap table existem no mercado brasileiro e internacional, mas nenhuma substitui a conferência com o contador e o advogado societário.

O critério prático: se você tem mais de cinco sócios, opções outorgadas ou um investidor pedindo relatório mensal, vale migrar da planilha para uma ferramenta com histórico de versões e controle de acesso. ## FAQ **Preciso de cap table se minha empresa é MEI?** Não.

O MEI não tem sócios, apenas um titular.

O cap table passa a existir quando a empresa vira sociedade limitada ou anônima. **Qual a diferença entre cap table e acordo de sócios?** O cap table mostra quem tem quanto.

O acordo de sócios define as regras: direito de preferência, tag along, drag along, vesting e governança.

Os dois documentos se complementam. **Com que frequência devo atualizar a planilha?** A cada evento societário: entrada ou saída de sócio, nova rodada, conversão de mútuo, exercício de opção.

Na prática, isso significa atualizar algumas vezes por ano, não uma vez por mês.