Term sheet: o que é e como negociar cláusulas críticas
O documento abre a rodada, mas define dilution, liquidação e governança antes do contrato final.
Um fundo envia um term sheet de quatro páginas com valuation pre-money, liquidation preference 1x e pedido de uma cadeira no conselho.
O fundador lê o valor e responde em 24 horas.
O erro está em tratar o documento como proposta final.
Term sheet é carta de intenção.
O contrato de investimento vem depois, com due diligence e documentos societários. ## O que é term sheet e por que ele chega antes do contrato Term sheet é o documento que registra a intenção de investimento em uma startup.
Pode aparecer como carta proposta, indicative term sheet ou carta de intenções.
No Brasil, não existe forma legal obrigatória.
O conteúdo varia conforme o investidor: fundo de venture capital, anjo, corporate venture ou family office.
A função é alinhar os pontos que serão detalhados depois.
Valuation, liquidation preference, anti-dilution, governança, vesting e exclusividade entram nessa lista.
A rodada só se fecha com contrato de investimento, acordo de sócios e alteração do contrato social.
Em sociedade anônima, o acordo de acionistas assume parte dessas regras. ## O que já obriga e o que é só intenção A maior parte do term sheet é non-binding.
Isso significa que o investidor não é obrigado a aportar se a due diligence revelar problema.
Mas algumas cláusulas costumam ser binding: confidencialidade, exclusividade, custos e foro.
A exclusividade, também chamada de no-shop, impede o fundador de buscar outra proposta por um prazo definido no documento.
A boa-fé objetiva do art.
422 do Código Civil vale durante a negociação.
Ela não transforma intenção em obrigação de investir.
O art.
425 do Código Civil sustenta a liberdade de contratar.
Assinar term sheet com exclusividade longa e sem data para a documentação definitiva é risco real.
O fundador fica impedido de negociar alternativas enquanto o fundo avança no próprio ritmo. ## As cláusulas que realmente importam ### Valuation e pool de opções Pre-money é o valor da empresa antes do aporte.
Post-money é pre-money mais o investimento.
O pool de opções pode ser criado antes ou depois do aporte.
Se o pool entra no pre-money, a diluição recai sobre os fundadores.
O número do valuation não é o único dado da conta.
A posição do pool e a liquidation preference mudam o retorno final. ### Liquidation preference A preferência de liquidação define quem recebe primeiro em venda ou liquidação.
Uma preference 1x não participante devolve o capital investido e permite conversão em ações se a conversão for melhor.
Uma preference 2x participante dobra o valor investido antes de dividir o restante.
Em exit modesto, uma 2x participating pode consumir quase todo o retorno.
O fundador deve simular o waterfall com cenários de venda. ### Anti-dilution A cláusula protege o investidor em down round.
O full ratchet ajusta o preço da ação convertível ao novo preço sem média.
O weighted average usa média ponderada e é menos agressivo.
O broad-based weighted average é o formato mais comum em rodadas brasileiras.
Full ratchet é cláusula de risco para o fundador. ### Governança Cadeira no conselho, direitos de veto e informações periódicas definem controle.
Veto sobre orçamento, contratação de CEO, dívida acima de limite ou venda da empresa tira decisões do fundador.
Um conselho de três ou cinco assentos com observador pode ser aceitável.
Veto amplo em matéria ordinária trava a operação. ### Vesting e drag-along Vesting de fundador protege o fundo contra saída precoce.
Reverse vesting sujeita ações já emitidas a calendário de permanência.
Drag-along obriga minoritários a vender junto em exit aprovado.
Tag-along garante o mesmo preço ao minoritário.
Prazo e gatilho precisam estar claros no term sheet. ### Exclusividade No-shop com prazo curto e escopo definido.
Exija data para due diligence e para a documentação definitiva.
Exclusividade sem prazo ou com prazo longo impede alternativas.
O fundador deve negociar o período e as exceções. ## Como negociar sem travar a rodada 1.
Separe economia de controle.
Valuation, preference e anti-dilution são economia.
Board, veto e information rights são controle.
Defina o que é inegociável para você.
2.
Marque as cláusulas binding.
Confidencialidade e exclusividade precisam de prazo e escopo.
O resto é intenção.
3.
Simule cenários.
Exit de R$ 10 milhões, R$ 50 milhões e R$ 100 milhões com preference 1x e 2x.
O valuation isolado engana.
4.
Compare propostas.
Dois fundos com mesmo valuation podem ter termos diferentes.
1x non-participating e 2x participating não são equivalentes.
5.
Negocie governança com dados.
Mostre que veto amplo atrasa decisão.
Proponha limite de valor e matérias específicas.
6.
Envolva advogado antes de assinar.
O term sheet é curto.
As definições e anexos importam.
7.
Preserve a relação.
O fundo será sócio.
Negociação transparente vale mais que cláusula escondida. ## Erros que custam caro Aceitar padrão de mercado sem ler a definição.
Assinar exclusividade sem data.
Ignorar o pool de opções.
Confundir valuation com caixa disponível.
Aceitar full ratchet.
Não simular a liquidation preference.
Deixar veto amplo em decisões do dia a dia.
Não alinhar os cofundadores antes da assinatura.
Cada um desses pontos volta no contrato definitivo e no acordo de sócios.