Convertible Note vs SAFE: diferenças e quando usar cada um

Um fundador fecha R$ 500 mil com um investidor-anjo antes de ter valuation definido.

O advogado manda dois modelos: uma nota conversível e um SAFE.

Os dois convertem em ações na próxima rodada, com desconto e valuation cap.

A diferença está no que acontece entre a assinatura e a conversão.

A convertible note é dívida.

O SAFE é um contrato de capital.

Essa única frase explica quase todas as consequências práticas. ## Convertible note: dinheiro emprestado que vira ação A nota conversível nasce como mútuo.

A startup pega o dinheiro emprestado e assume duas obrigações: juros sobre o valor e uma data de vencimento.

Se a rodada qualificada acontecer antes do vencimento, a dívida vira participação societária.

Se não acontecer, o investidor pode cobrar o valor de volta.

No Brasil, a estrutura equivalente é o mútuo conversível, com tratamento tributário de dívida e a necessidade de observar regras societárias na conversão.

Isso dá ao investidor uma proteção que o SAFE não oferece: o dinheiro tem prazo e rende juros enquanto está parado.

O custo dessa proteção cai sobre a startup.

Juros acumulam no passivo.

Um vencimento que chega antes de uma rodada obriga a empresa a renegociar prazo, prorrogar contrato ou pagar.

É o cenário que fundador nenhum quer enfrentar com o caixa apertado. ## SAFE: capital sem dívida, sem juros e sem prazo A Y Combinator criou o SAFE, sigla de Simple Agreement for Future Equity, em 2013.

O documento elimina juros, vencimento e a lógica de empréstimo.

O investidor entrega dinheiro agora e recebe ações depois, quando houver rodada com preço definido.

Em 2018, a própria YC lançou a versão post-money, que passou a calcular a diluição do investidor antes da rodada e não depois.

O efeito prático é que o fundador enxerga com clareza quanto vai entregar, enquanto no modelo pre-money a conta só fechava com a rodada em andamento.

O SAFE não tem data para vencer.

Se a startup crescer devagar e nunca levantar rodada qualificada, o contrato fica em aberto, sem cobrança.

O risco migra do caixa da empresa para o bolso do investidor.

O ponto sensível é a lei aplicável.

O documento padrão da YC é regido por Delaware, o que faz sentido para startups constituídas nos Estados Unidos.

No Brasil, o SAFE é usado em estruturas com holding no exterior ou em adaptações contratuais que exigem revisão jurídica local. ## Valuation cap, desconto e a conta da diluição Os dois instrumentos costumam trazer os mesmos dois mecanismos de proteção para o investidor: - **Valuation cap**: teto de valuation usado para calcular o preço da ação na conversão.

Se a rodada sair acima do cap, o investidor converte como se a empresa valesse o valor combinado. - **Desconto**: percentual aplicado sobre o preço pago pelos novos investidores da rodada.

Na conversão, vale o mecanismo que gerar mais ações para o investidor.

Um cap baixo combinado com desconto alto produz diluição relevante para os fundadores.

A conta muda quando várias notas ou SAFEs se acumulam: cada contrato tem seu próprio cap, e o empilhamento de tetos diferentes embaralha a projeção de cap table.

O post-money SAFE facilita essa leitura porque cada contrato já indica a fatia que será entregue.

Na convertible note, a diluição depende do valor final da rodada e dos juros acumulados até a conversão, o que torna a estimativa mais imprecisa. ## Comparativo direto | Critério | Convertible Note | SAFE | | --- | --- | --- | | Natureza | Dívida (mútuo) | Contrato de capital | | Juros | Incidem sobre o valor | Não existem | | Vencimento | Sim, com data definida | Não existe | | Efeito se a rodada não vier | Cobrança, prorrogação ou renegociação | Contrato permanece aberto | | Valuation cap | Comum | Comum | | Desconto | Comum | Comum | | Lei aplicável | Local, caso do mútuo conversível no Brasil | Delaware, no modelo da Y Combinator | | Impacto no caixa da startup | Gera passivo | Não gera passivo | | Momento da conversão | Rodada qualificada | Rodada qualificada | ## Quando usar cada um **Convertible note faz sentido quando o investidor não é um anjo experiente.** Fundos pequenos, family offices e investidores pessoa física costumam se sentir mais confortáveis com um instrumento de dívida, com juros e data de retorno.

Também é o caminho natural quando a startup já tem receita e quer registrar a captação como passivo, ou quando a legislação local torna o mútuo conversível o formato mais simples de executar. **SAFE faz sentido quando o investidor conhece o ecossistema de venture capital.** Anjos que já investiram em startups, aceleradoras e fundos pré-seed aceitam o SAFE sem atrito.

O documento é curto, a negociação é rápida e o custo jurídico cai.

Para a startup, o ganho é não carregar um passivo com prazo enquanto queima caixa para crescer.

Há ainda o critério da jurisdição.

Startup constituída em Delaware usa o SAFE padrão da YC sem adaptação.

Startup brasileira com CNPJ no Brasil precisa decidir entre o mútuo conversível e uma estrutura com holding no exterior, e essa escolha costuma ser mais determinante do que a preferência do investidor. ## Perguntas que aparecem na mesa de negociação **O SAFE é reconhecido no Brasil?** O documento é um contrato entre partes e pode ser usado, mas o modelo da YC é regido por lei de Delaware.

Em uma startup brasileira, a conversão precisa respeitar regras societárias locais, o que normalmente exige adaptação do texto com apoio jurídico. **O que acontece se a startup nunca levantar uma rodada?** Na convertible note, o vencimento chega e o investidor pode cobrar o valor com juros.

No SAFE, não há prazo nem juros.

O contrato fica em aberto até uma rodada qualificada, uma venda da empresa ou outro evento previsto no documento. **Qual gera menos diluição para o fundador?** Depende do cap e do desconto negociados, não do instrumento.

Como a convertible note acumula juros até a conversão, o valor convertido tende a ser maior do que o cheque original, o que aumenta ligeiramente a fatia entregue ao investidor.